Tras la muerte de Tool (Mickey Rourke), sus compañeros juran vengar su muerte. Pero todo se complica cuando la hija de Tool, la guapa Fiona, es capturada por un despiadado dictador. Los Mercenarios, liderados por Barney (Sylvester Stallone), tratarán de salvar a Fiona a la vez que intentan salvar a la humanidad del tirano.

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